案情回顾:刘士余提到的"忽悠式重组"第一案!
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2017-03-11 15:02
“过段时间,大家还会看到证监会公布有影响力的的案子,包括忽悠式重组,忽悠式并购,逮到了不小的案子。”2月26日刘士余在国新办的新闻发布会上透露的这一口风,一时间让市场猜测纷纷。

大家都想知道,被证监会逮到的第一例“忽悠式重组”到底事关哪家上市公司和重组方?想必你也暗暗猜测过吧?

就在昨天,证监会主席刘士余口中的“忽悠式”重组大案露出真容,与此前市场想象与猜测完全大不相同!首例“忽悠式”重组大案事关两方:重组方九好集团和上市公司鞍重股份。

回顾下这例重组:

2015年11月13日晚间,鞍重股份发布重大资产重组预案,九好集团拟借壳上市。九好集团的股东中普思投资公司赫然在列,意味着王思聪概念股将再添新丁。彼时王思聪最喜欢的投资领域是游戏,他投资的5家已经上市公司里,有2家是游戏公司。那借壳上市的九好集团是做什么的,又是哪些方面打动了这位“国民老公”呢?我们今天就借这一机会,再来回顾九好借壳鞍重股份。

得益于这次重组,鞍重股份于2015年11月26日复牌,随后录得10个一字板,在复牌后的第11个交易日,一字板被打破,但当日涨幅仍高达9.67%。随后,股价继续冲高,录得历史最高价——87.78元,与停牌前23.78元的股价相比,涨幅高达269.13%。

描述:01 鞍重股份股价变动图

图片:01 鞍重股份股价变动图.jpg

01 鞍重股份股价变动图

事实上,我们在上周就已在鞍重股份的股价变动上发现一些端倪——两条巨量大阴线!

描述:02 鞍重股份股价变动图

图片:02 鞍重股份股价变动图.jpg

02 鞍重股份股价变动图

我们先来看证监会发布的内容:

描述:03 证监会关于鞍重股份的发布会

图片:03 证监会关于鞍重股份的发布会.jpg

03 证监会关于鞍重股份的发布会

3月10日,证监会发布了证监会查获浙江九好办公服务集团有限公司(简称九好集团)“忽悠式重组”案件。重组方九好集团在与上市公司鞍重股份重大资产重组过程中,涉嫌提供、披露含有虚假收入和利润数据的财务会计报告,其中,虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元,虚增2015年贸易收入57万余元,虚构银行存款3亿元。

记者通过采访一线调查人言,还原案件调查过程,揭露这一有组织、有预谋、大规模、系统性财务造假案件背后的故事,以此警告试图挑战监管红线者,再精明的财务造假都会露出马脚,若要人不知除非己莫为。


1、被监管盯住

当九好集团正做着借壳鞍重股份摇身一变能在资本市场捞金的美梦时,证监会稽查人员已经注意到它了。

2015年底,鞍重股份发公告称,九好集团拟作价37亿借壳鞍重股份以圆上市梦。公告显示,九好集团注册和办公地址在杭州,法定代表人郭丛军,主要从事后勤服务中介平台业务,为后勤服务供应商和客户提供居间撮合,并向供应商收取介绍业务成交金额一定比例的服务费。2013年度、2014年度、2015年1-6月,九好集团净利润分别为5111.76万元、11146.49万元和5285.09万元。

如此吸睛的借壳方,让市场对鞍重股份寄予厚望,不少投资者希望近年来受累煤炭行业低迷而业绩不断下滑的鞍重股份能借此脱胎,变成一家资产优质的后勤托管服务企业。

不过如此“丰厚”的业绩背后却不正常。2016年,接到群众举报后,证监会稽查局对九好集团和鞍重股份开始着手调查,在初步判定案情后,证监会从12个派出机构抽调在造假类案件办理经验丰富的调查人员组成专案组,由稽查局指挥,深专办负责,开始对此案展开深入调查。

“由于九好集团的商业模式属于平台类业务,所以调查时颇费周章。”证监会的调查人员向记者表示,九好集团主要进行的是后勤类的业务撮合和介绍,在业务成交后向供应商收取一定比例的服务费,与传统企业相比,九好集团没有生产、采购和销售环节,也没有实物流,在调查方面只能是走访供应商、查询银行资金,从合同入手,核实九好集团和供应商交易的真实性,核实财务数据,来确认违法责任。

2、走访供应商

首先就是来走访供应商,核实九好集团和供应商交易来往的真实性。

证监会调查人员了解到,一般来讲,九好集团的服务费为成交金额的10%。“单一服务的收取金额不大,但是因为该企业供应商遍布多个省市,规模较大。”

九好集团财务数据显示,2013年到2015年间,该公司经手的业务有3000多单,对应的客户数万家。“要调查九好集团业务的真实性,需走访客户予以确认,但上万家的企业一家一家走访显然不现实,工作量大不说,还耗费时间,最终专案组选择了单家收入在百万以上或有资金循环的供应商共368家,其中,100多家为虚构供应商,根本不存在,而剩下的200多家就被圈定必须走访调查。”

200多家,这并不是一个小的工作量,这些供应商分布在全国七个省市,为了尽快摸清财务数据的关键信息,稽查局部署让70多位调查人员参与了供应商的实地走访,不打无准备之仗,唯恐打草惊蛇,专案组先在外围,通过中介机构提供的底稿、银行账户、税务、社保资料等找到200多家供应商的地址、负责人联系方式,以及与九好集团来往的合同等,为后续调查提供便利。

万事俱备,70多位调查人员在9月22日同一天对供应商进行走访,殊不知,这才是难点所在。

“我们曾预期可能会存在不配合的情况,但没想到会这么不配合。”证监会调查人员表示,因不少供应商和九好集团合作多年,关系密切,有些甚至有利益关系,所以在调查时他们极为不配合,要么是软对抗,不接受调查不签字,谩骂驱赶我们进行阻拦,要么就是暴力抗法,巧夺办公电脑、资料并进行人身攻击。

据证监会调查人员介绍,调查过程中,九好集团采取删除电脑记录、隐匿业务资料、更换办公电脑等方式对抗调查,并通过各种渠道诬告、陷害调查人员,质疑证监会执法公正性,试图迫使终止调查。

3、各种不配合

浙江九好提供的1200家供应商联系方式中,错号、空号263家,查无此人或长期无人接听的210家,可以联系上的供应商中有92名相关人员不配合调查、直接挂断电话、百般推诿、不愿告知具体地址等。配合造假的供应商大多与九好集团关系密切或存在利益关联,普遍抗拒调查,部分供应商采用报警、威胁、谩骂等方式驱赶调查人员,甚至出现个别供应商负责人抢夺证据、袭击执法人员的暴力抗法事件。

例如,某新三板挂牌公司与涉案公司之间的业务往来存在重大虚假嫌疑。2016年11月调查人员依法对该挂牌公司副总经理进行询问时,公司法定代表人带领7、8名身份不明人员闯入会议室,情绪激动,称“你们还要什么资料?还要什么资料?不都提供给你们了吗?”随即抢走了公司提供给专案组的相关资料以及调查人员自带的案件材料。该公司法定代表人随后大闹会议室,摔碎会议室的杯子,猛摔桌上的物品,并用玻璃碟砸向一调查人员,威胁调查人员关闭执法记录仪。随其进入会议室的其他人员称“你们调查了20多家公司,没有几家配合的,我们现在不配合你们调查了,走司法程序”,并开始抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪,并扬言“今天谁也别想出去”。

再如,成都某公司在浙江九好授意下出具所谓的“情况说明”,诬称调查人员逼迫其做假证证明与浙江九好不存在业务往来。调查发现实际情况是,因成都某公司总经理与浙江九好四川公司经理私交甚好,九好四川公司经理要求其配合浙江九好完成上市要求,采取由浙江九好员工通过个人账户将资金转入成都某公司后汇至浙江九好账户来虚增收入。

“调查走访过程虽然不易,但只要造假了就一定会露出马脚,不过需要强调的是,不配合行政调查的机构和人员也将承担相应的法律责任。”证监会调查人员指出,供应商处很多莫须有的单子,明显是做了假账,做坏事留下了痕迹的。“就像变戏法,四个盖子盖五个瓶子,当手速足够快的时候,每个瓶子看似都会被安上盖子,但只要手速慢下来,没有盖子的那个瓶子就会暴露出来。”

4、“37亿优良资产”这样“炼成”


在摸清楚供应商方面的交易情况后,专案组将目光放在了账面造假方面。据调查,九好集团设置重重迷雾,对与供应商之间的资金循环进行多重规避。

九好集团从供应商收到的大量服务费收入,实际来自于九好集团支付给供应商的资金。其资金划转大致可概括为,九好集团及其关联方账户通过外部平台公司账户把资金发放至实际控制人及其近亲属个人银行账户,最终传导到供应商端,供应商于3日内将资金等额转回九好集团账户。

同时,九好集团还运用结构化安排虚构银行存款。为了掩盖财务造假形成的资金窟窿,九好集团从2015年3月开始通过专业转贷公司,运用结构化安排虚构银行存款。具体是通过购买半年期银行理财产品或银行定期存单,再于当天把理财产品或定期存单质押给银行,为借款方关联公司开具承兑汇票提供担保,借款方关联公司当日开具承兑汇票并贴现,贴现资金直接归还借款方,以在账面维持3亿元存款的假象。

最终调查摸排,在2013年至2015年期间,九好集团为实现重组上市目的,有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假,通过虚构业务、虚设客户、虚签合同、虚减成本、虚构存款等手段达到虚增收入、利润的目的。九好集团通过各种手段虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元,虚增2015年贸易收入57万余元,虚构银行存款3亿元,通过这种手段,九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产,与鞍重股份联手进行忽悠式重组,以期达到借壳上市的目的,九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

5、且看这四大忽悠招数

证监会调查人员指出,本案发生在重大资产重组上市过程中,是一起典型的“忽悠式”重组案件,性质十分恶劣。市场影响大,重组信息披露后,鞍重股份股价连续多个交易日涨停,涨幅超过200%。

显示了四大忽悠招数:

一是造假涉及面广。九好集团2015年的供应商共计1300多家,仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家,分布于全国多个省市。

二是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”,主要从事居间撮合并收取服务费。

三是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法;本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款,造假手法专业性强。

四是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务,在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法,隐藏资金真实来源、去向。

6、顶格处罚没商量

证监会最终拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚,对本案违法主体罚款合计439万元,同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

“本案充分揭示了当前资本市场重大重组过程中存在的违法生态链。”证监会相关人士表示,重组方为了实现上市目的,大肆进行财务造假;上市公司为了卖“壳”,对重组方的财务信息不做核实;相关中介机构出具专业意见为造假行为进行背书,目前,已发现相关中介机构涉嫌未勤勉尽责的线索,证监会将依法作进一步调查。

证监会相关人士表示,证监会将本着“绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的原则,按照“依法、全面、从严”监管的要求,“零容忍”一查到底,顶格处罚。任何试图干扰调查、阻碍执法的行为都是徒劳无益的。

该人士强调,下一步,证监会将积极贯彻稳中求进的工作总基调,将防控风险摆在更加重要的位置,进一步加强并购重组活动监管力度,重点遏制“忽悠式”重组等违法行为,对资本市场各类违法行为坚持“零容忍”“全覆盖”的执法态度,严惩挑战法律底线的资本大鳄,净化市场环境,依法维护资本市场运行秩序,保障资本市场长期健康规范发展。

首宗利用沪港通跨境操纵市场案出结果


除了这个“忽悠式重组”大案,证监会今日还公布了对首宗利用沪港通跨境操纵市场案件的处罚结果。对于唐汉博跨境操纵“小商品城”案,以及唐汉博、唐园子操纵市场案,证监会对涉案当事人作出了顶格行政处罚,两案罚没款合计逾12亿元。

经查实,唐汉博跨境操纵“小商品城”案中,唐汉博及其操盘手王涛利用3个香港账户和1个内地账户,利用资金优势,通过虚假申报、盘中拉抬、对倒等手法,对“沪股通”标的股票“小商品城”实施了操纵行为,非法获利4188万余元。唐汉博、唐园子等操纵市场案中,唐汉博及其操盘手袁海林、袁超、唐渊琦等操纵“同花顺”、“杰赛科技”,唐园子操纵“广发证券”,唐汉博、唐园子等共同操纵“新希望”和“博云新材”,涉案操纵行为非法获利共计约为2.5亿元。
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